"Mit der Veröffentlichung der Verschmelzungsrichtlinie (im Folgenden V-RL) am 25. 11. 2005 wurde ein ehrgeiziges und zugleich umstr. Projekt im Bereich des europäischen Gesellschaftsrechts abgeschlossen. Ziel ist es, im Kontext der Integration des Binnenmarktes den UN die Möglichkeit zu verschaffen, ihre Struktur dem Umfang ihrer grenzüberschreitenden Aktivitäten anzupassen, und dabei ein Verfahren bereitzustellen, das den Abbau von Mitbestimmung verhindert . Im Februar hat das BMJ einen Entwurf zur Umsetzung des gesellschaftsrechtlichen Teils der V-RL vorgelegt, der in das UmwG integriert werden soll (UmwG-E) . Die Umsetzung des mitbestimmungsrechtlichen Teils in Art. 16 – RL erfolgt gesondert unter Federführung des BMAS. Dort sind zahlreiche Verweisungen auf die SE-RL enthalten . Deshalb wäre es angebracht, den mitbestimmungsrechtlichen Teil in ein eigenes Gesetz zu inkorporieren. Der nun aktuell vorliegende UmwG-E des BMJ begnügt sich nicht mit der Umsetzung der Verschmelzungsrichtlinie, sondern setzt auch andere Änderungswünsche im Umwandlungsrecht um, die z. T. noch auf Empfehlungen der „Regierungskommission Corporate Governance“ v. Juli 2001 zurückgehen . Dieser Beitrag gibt einen Einblick in die Entstehungsgeschichte der V-RL. Danach werden die gesellschaftsrechtlichen Implikationen gestreift. Im Mittelpunkt der Erörterung steht die Mitbestimmung im UN (Art. 16 V-RL). Darüber hinaus ist die Vereinbarkeit von Regelungen, die dem Schutz der Mitbestimmung dienen, mit der Niederlassungsfreiheit aus Art. 43, 48 EG genauer zu untersuchen. Andere arbeitsrechtliche Aspekte der V-RL, die in keinem unmittelbaren Zusammenhang mit der Mitbestimmung im UN stehen, bleiben aus Platzgründen ausgespart. "

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